24.05.2012, Guten Tag

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Sie sind hier: www.frag-einen-steuerprofi.de » Kapitalgesellschaften » Privater Verkauf/Übertragung von GmbH-Anteilen an Vermögensverwaltung-GmbH

Hallo,

es besteht folgender Sachverhalt:

Ende Juni 2011 habe ich einen 25%-igen Gesellschaftsanteil an einer GmbH "X" erworben und bin dort seit dem 01. Juli 2011 angestellter Geschäftsführer. Da die Gesellschaft "X" erst Anfang des Jahres 2011 gegründet wurde und es noch nicht viele Geschäftsvorfälle gab, war die Wertermittlung des Gesellschaftsanteils (Stammeinlage zzgl. Gewinnanteil) recht einfach. Das Ende des Geschäftsjahres wurde auf den 30. Juni vorverlegt, um den Anteilsverkauf an mich bewerten zu können.

Die Geschäftsanteile befinden sich jetzt in meinem Privatbesitz. Nun möchte diesen Geschäftsanteil an eine Vermögensverwaltung GmbH "Y", die zu 100% mir gehört, verkaufen/übertragen.

Zwischen dem Kauf des 25%igen-Geschaftsanteils im Juni und dem Verkauf/Übertrag an die Vermögensverwaltung GmbH werden ca. 3 Monate vergehen. Auf Grund des Geschäftsfeldes der GmbH „X“ wird es bis dahin sehr viele Geschäftsvorfälle in der GmbH "X" gegeben haben.

Der Übertrag/Verkauf soll möglichst "unkompliziert" erfolgen und eine geringe/keine steuerliche Belastung für mich zur Folge haben.

Seit Anteilskauf ist unerwartet viel Gewinn in der GmbH angefallen. Das Geschäft ist sehr saisonal und ein gleichhoher Gewinn ist für das restliche Geschäftsjahr unwahrscheinlich.

Bei beiden Gesellschaften endet das Geschäftsjahr Ende Juni.

Denkbare Szenarien:

Szenario 1 (Verkauf):

1. Ist es möglich den Geschäftsanteil an "X" zum Anschaffungspreis (AP) an die Vermögensverwaltung "Y" zu verkaufen, zu dem ich ihn Ende Juni privat erworben habe (Anschaffungspreis = Verkaufspreis)? Steuerliche Konsequenzen?

2. Wenn nein, wie kann man den Verkaufswert am einfachsten festsetzen? Ist die Aufstellung einer Zwischenbilanz zwingend erforderlich? Auf Grund der hohen Anzahl der Geschäftsvorfälle würde ich dies gerne vermeiden.

3. Wenn der Verkauf zum Anschaffungspreis bzw. zum selbst festgelegten Preis vom Finanzamt als zu niedrig angesehen wird, wie wird dann der faire Preis ermittelt? Zum Beispiel Anschaffungspreis zzgl. 3/12 des Gewinns nach Steuern am Ende des Geschäftsjahres? Spielen andere Faktoren wie Geschäftsaussicht eine Rolle?

Szenario 2 (Einlage/Übertrag):

4. Wäre eine Übertragung des GmbH-Anteils von „X“ als Einlage (Kapitalerhöhung) in die Vermögensverwaltung GmbH zum Anschaffungspreis denkbar?

5. Oder kommt es zur verdeckten Einlage? Steuerliche Konsequenzen für mich und Vermögensverwaltung GmbH?

6. Wie wäre die Differenz zwischen Anschaffungspreis und Wert bei Einlage für mich privat zu versteuern?

Szenario 3 (???):

7. Gibt es eine sinnvolle Alternative, die ich nicht bedacht habe?

Vielen Dank!

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Sehr geehrter Fragesteller,

vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich gerne und unter Berücksichtigung Ihres Einsatzes sowie der Regeln dieser Plattform beantworte.

Bitte bedenken Sie, dass meiner Ausführung der dargestellte Sachverhalt zu Grunde liegt, und dass Hinzufügen, Weglassen oder Änderung der Angaben das steuerrechtliche Ergebnis ändern können.

Die Übertragung der X-GmbH-Anteile an Y-GmbH kann sowohl durch einen Verkauf oder durch eine Einlage erfolgen.

Der Verkaufspreis bzw. Einlagewert der X-GmbH-Anteile richtet sich nach dem anteiligen Verkehrswert der X-GmbH. Der Verkehrswert der X-GmbH bestimmt sich nach dem Ertragswertverfahren.

1. Verkauf und Einlage zum Verkehrswert

Ist der Verkaufspreis/Einlagewert höher als Ihre Anschaffungskosten, entsteht für Sie ein Veräußerungsgewinn. Einkommensteuerlich können Sie wählen, entweder den Veräußerungsgewinn mit 25% (Abgeltungssteuer), oder den Veräußerungsgewinn nach § 17 EStG (nach dem Teileinkünfteverfahren des § 3 Nr. 40 Buchst. c EStG unterliegen 60 % des Veräußerungsgewinns der Besteuerung) zu versteuern. Der Veräußerungsgewinn wird nach § 17 Abs. 3 EStG zur ESt nur herangezogen, soweit er den Teil von 2265 € übersteigt. Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn den Teil von 9025 € übersteigt. Bei Einlage erhöhen Ihre Anschaffungskosten für Y-GmbH um den Einlagewert.

Liegt der Verkaufspreis/Einlagewert unter den Anschaffungskosten, entsteht ein Veräußerungsverlust, den Sie grundsätzlich im Rahmen Teileinkünfteverfahren mit Ihren anderen Einkünften ausgleichen lassen können.

2. Verkauf oder Einlage zu Anschaffungskosten, die unter dem Verkehrswert liegen.

In diesem Fall liegt eine verdeckte Einlage von X-GmbH-Anteilen vor, die der Veräußerung der Anteile gleich steht. Also, der Veräußerungsgewinn ist steuerpflichtigt.

Es gibt noch Möglichkeit, dass Sie mit Y-GmbH eine Personengesellschaft (z.B. GmbH & Co. KG) gründen. Sie können dann die X-GmbH-Anteile zu Anschaffungskosten ins Betriebsvermögen der Personengesellschaft überführen. So entsteht für Sie zwar einkommensteuerlich grundsätzlich keine Steuerbelastung. Die Transaktion ist jedoch oft mit hohem Aufwand gebunden. Es tangiert verschiedene Steuerrechte (Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer) und Zivilrecht, so dass Sie die Sache auf Jedenfall vollumfänglichen überprüfen lassen sollen.

Empfehlenswert ist, dass Sie den Verkehrswert der X-GmbH-Anteil nach Ertragswertverfahren ermitteln lassen. Ihrer Angabe zufolge konnte es sein, dass sich der Verkehrswert nicht viel von den Anschaffungskosten abweicht.

Fall Sie den Sachverhalt detailliert überprüfen oder den Verkehrswert nach Ertragswertverfahren ermitteln lassen möchten, stehe ich gern unter Anrechnung dieser Erstberatungsgebühr zur Verfügung.

Ich hoffen, ich konnte Ihnen dabei helfen, einen Überblick zu verschaffen.

Besteht noch Unklarheit, verwenden Sie bitte gern die Nachfragefunktion.

Mit freundlichen Grüßen
Dr. Yanqiong Bolik
Steuerberaterin

Bildstöckle 6, 70567 Stuttgart
Tel: +49 (0)711 / 9332 2657
Email: info@zdbz.de

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Mit freundlichen Grüßen

Dr. Yanqiong Bolik
Steuerberaterin

Bildstöckle 6
70567 Stuttgart
Tel: +49 (0)711 / 2132 1815
Email: steuer@zdbz.de
www.steuerberatung.zdbz.de

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